Algemene inkoopvoorwaarden

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1 – Definities

Algemene Inkoopvoorwaarden: de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever, die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst
Diensten: de werkzaamheden, die door de Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever worden verricht op basis van de Overeenkomst, niet zijnde Leveringen.
Goederen: de stoffelijke objecten, die door de Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever worden geleverd op basis van de Overeenkomst.
Leverancier: de partij die de opdracht feitelijk heeft aanvaard en op basis van de Overeenkomst Diensten verleent en/of Goederen levert aan Opdrachtgever.
Leveringen: de door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van de Opdrachtgever te leveren Goederen.
Partijen: Opdrachtgever en Leverancier, de contractspartijen bij de Overeenkomst.
Opdrachtgever: Facima Nederland B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer: 24015603, de gebruiker van deze Algemene Voorwaarden, alsmede de aan haar gelieerde ondernemingen.
Overeenkomst: iedere schriftelijk vastgelegde overeenkomst tussen Partijen, inclusief eventuele bijlagen daarbij, gericht op het verrichten van Diensten en/of het leveren van Goederen aan Opdrachtgever.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, en/of Overeenkomsten met betrekking tot het leveren van Goederen en/of het verrichten van Diensten. Afwijkingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien en voor zover zij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
Indien enig beding, deel uitmakend van deze Algemene Inkoopvoorwaarden of van de Overeenkomst nietig zou zijn of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven en zal het betreffende beding in overleg tussen Partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
Bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat deze ook na beëindiging van de Overeenkomst tussen Partijen van kracht blijven, zullen blijven gelden en Partijen blijven hieraan gebonden.
Eventuele algemene voorwaarden van Leverancier blijven buiten toepassing en worden uitdrukkelijk door Opdrachtgever van de hand gewezen.
De Leverancier met wie eenmaal op basis van deze Algemene Inkoopvoorwaarden is gecontracteerd, stemt reeds nu voor alsdan in met de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopwaarden, inclusief toekomstige nieuwe versies hiervan, op alle latere overeenkomsten tussen Partijen.
Indien onderdelen van de Overeenkomst en de daarbij behorende bijlage(n) in strijd zijn met deze Algemene Inkoopvoorwaarden, is de hiërarchie als volgt, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen: 1. de Overeenkomst, 2. bijlagen, 3. Algemene Inkoopvoorwaarden.
Voor de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt onder ‘personeel van Leverancier’ mede eventuele derden begrepen, die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, een en ander onverminderd het hierna in artikel 12.3 bepaalde.

Artikel 3 – Totstandkoming van de Overeenkomst; Wijzigingen

Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand door een schriftelijke aanvaarding van Opdrachtgever, indien Leverancier een schriftelijke of mondelinge aanbieding heeft gedaan.
Een Overeenkomst kan voorts tot stand komen, doordat de Leverancier een schriftelijke opdracht van Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na dagtekening schriftelijk heeft aanvaard, zonder dat hiervoor een schriftelijke of mondelinge aanbieding van Leverancier nodig is.
Alle aanbiedingen van Leverancier zijn onherroepelijk. Alle door de Leverancier in het kader van een aanbieding te maken kosten zijn voor haar rekening.
Mondelinge of schriftelijke toezeggingen of afspraken door of met medewerkers van Opdrachtgever binden Opdrachtgever alleen, indien en zodra deze schriftelijk zijn bevestigd door een daartoe bevoegd persoon.
Wijzigingen van en/of aanvullingen (incl. meerwerk) op de Overeenkomst zijn slechts bindend, indien zij schriftelijk zijn overeengekomen. Bedoelde wijzigingen en/of aanvullingen zullen niet leiden tot een verhoging van de prijs of een vertraging in de levering of uitvoering van de Overeenkomst, tenzij Leverancier zulks binnen vijf (5) werkdagen na kennisgeving van de wijziging en/of aanvulling schriftelijk bericht aan Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever door Leverancier op de hoogte wordt gesteld, zoals in de vorige volzin bepaald, en Opdrachtgever meent dat de door Leverancier gemelde gevolgen qua prijs en/of tijdstip van levering onredelijk zijn, is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst te ontbinden en/of het aanpassingsvoorstel in te trekken, zonder gehoudenheid tot betaling van enige vorm van schadevergoeding aan Leverancier.

Artikel 4 – Looptijd; Verlenging

De contract- en/of aflevertermijn wordt in de Overeenkomst bepaald. Een Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd en eindigt van rechtswege, tenzij anders bepaald.
Tenzij uitdrukkelijk in de Overeenkomst opgenomen, is stilzwijgende verlenging van een Overeenkomst niet mogelijk.
Leverancier rapporteert maandelijks aan de Opdrachtgever over de voortgang van de werkzaamheden, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.
Uiterlijk drie (3) maanden voor het verstrijken van enige contractstermijn neemt Leverancier contact op met Opdrachtgever om de voorwaarden voor een eventuele verlenging en/of nieuwe aflevertermijn overeen te komen.

Artikel 5 – Tijdstip van Levering

Leverancier levert op het afgesproken tijdstip of binnen de in de Overeenkomst aangegeven leveringstermijn(en), welke als fatale termijnen gelden. Bij niet tijdige levering is Leverancier, behoudens in geval van overmacht, zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. In dat geval heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden, onverminderd haar overige rechten, waaronder het recht tot aanvullende of vervangende schadevergoeding.
Indien zich omstandigheden voordoen op grond waarvan overschrijding van een overeengekomen termijn kan worden verwacht, dient de Leverancier Opdrachtgever onverwijld hiervan in kennis te stellen, zonder dat Leverancier hierdoor van haar aansprakelijkheid wordt ontslagen in geval van daadwerkelijke overschrijding van de geldende termijn. De in de vorige volzin bedoelde kennisgeving laat onverlet de rechten van Opdrachtgever, zoals bepaald in het vorige lid en elders in deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

Artikel 6 – Prijs; Wijze van Levering

In de Overeenkomst vermelde prijzen met betrekking tot het leveren van Goederen en/of het verrichten van Diensten staan vast en zijn niet onderhevig aan wijzigingen, tenzij uitdrukkelijk overeengekomen door Partijen. Zonder expliciete regeling in de Overeenkomst is Leverancier niet bevoegd de ten behoeve van de Overeenkomst gemaakte kosten, zoals (niet limitatief): reiskosten, administratie- of kantoorkosten, kosten van inzet van docenten, trainers en/of opleiders in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
Alle overeengekomen prijzen zijn in Euro (€) en zijn inclusief alle kosten en/of toeslagen. Additionele kosten die niet uitdrukkelijk vooraf door Opdrachtgever zijn aanvaard, komen niet in aanmerking voor vergoeding door Opdrachtgever.
Overeengekomen prijzen zijn exclusief BTW (omzetbelasting), inclusief alle andere van overheidswege opgelegde belastingen, accijnzen en heffingen
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dient geleverd te worden DDP (‘Delivery Duty Paid’), conform het terzake bepaalde in de laatste versie van de Incoterms) op de door Opdrachtgever aangegeven plaats, tijdstip en binnen de overeengekomen termijn. Kosten van transport komen voor rekening van Leverancier. Voor schade aan of verlies van Goederen veroorzaakt tijdens of in verband met transport, incl. schade veroorzaakt door ondeugdelijke en/of onvoldoende verpakking, is Leverancier aansprakelijk.
Deellevering en levering van meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheden is slechts toegestaan indien en voor zover de door Opdrachtgever verstrekte order dat uitdrukkelijk vermeldt.

Artikel 7 – Facturering; Betaling

Facturering van Goederen vindt plaats na Leveringen.
Facturering van verrichte Diensten zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst geschieden middels maandelijks door de Leverancier bij Opdrachtgever in te dienen deugdelijk gespecificeerde declaraties achteraf.
Facturen, bestemd voor Opdrachtgever, bevatten ten minse de volgende (adres- en betaal)gegevens, gericht aan: Facima Nederland B.V., Honingerdijk 70, 3062 NW Rotterdam, omschrijving periode / Dienst, verwijzing naar Overeenkomst (nummer / datum), specificatie, bedrag in Euro, toegepast BTW-regime, tenzij anders in de Overeenkomst vermeld.
Betaling door Opdrachtgever vindt plaats binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, mits goedgekeurd. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in en kan niet worden opgevat als goedkeuring van de geleverde Dienst, Werken en/of Goederen.
Opdrachtgever is gerechtigd om betaling van enige factuur geheel of gedeeltelijk op te schorten.
Overschrijding van enige betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling van Opdrachtgever geeft Leverancier niet het recht haar prestaties op te schorten, dan wel te beëindigen.
Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de door Leverancier verzonden facturen te laten controleren door een deskundige derde partij op inhoudelijke juistheid, waarbij Leverancier gehouden is deze derde inzage te verlenen in boeken en bescheiden en hem alle gegevens en informatie te verstrekken, die hij verlangt. Dergelijke controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan noodzakelijk (ter verificatie). Indien uit het onderzoek blijkt, dat de factuur/facturen niet juist, dan wel onvolledig zijn, komen de kosten van dit onderzoek voor rekening van de Leverancier.

Artikel 8 – Geheimhouding; Bescherming van (persoons)gegevens

De Leverancier, haar personeel, en/of de door haar ingeschakelde derden zijn verplicht tot strikte geheimhouding betreffende (de resultaten van) de Overeenkomst, Opdrachtgever en (klant)relaties van Opdrachtgever, een en ander in meest ruime zin. De verplichting tot geheimhouding blijft ook na het einde van de Overeenkomst onverminderd van kracht.
Leverancier is niet gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen.
Leverancier zal niet, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever, welke informatie dan ook betreffende de Opdrachtgever (incl. logo, beeldmerk), de Overeenkomst en/of de relatie met Opdrachtgever gebruiken in advertenties en/of andere uitingen.
Het is Leverancier niet toegestaan gebruik te maken van merken en/of het logo van Opdrachtgever.
Partijen dienen zich te houden aan de op enig moment geldende privacy wet- en regelgeving.

Artikel 9 – Intellectuele en Industriële eigendom

De Leverancier staat er voor in, dat het gebruik van de door haar geleverde Goederen en/of Diensten geen inbreuk zal maken op intellectuele of industriële rechten van derden.
Indien Leverancier Goederen levert en/of Diensten verricht, waarop rechten van derden rusten, dan verleent Leverancier aan Opdrachtgever een gebruiksrecht.
Alle intellectuele of industriële eigendomsrechten die op enig moment ontstaan en/of worden gebruikt in verband met de Overeenkomst, komen toe aan Opdrachtgever. Leverancier draagt, voor zover vereist, deze rechten bij voorbaat over aan Opdrachtgever. Op eerste vordering van Opdrachtgever is de Leverancier verplicht alles te verrichten wat nodig is voor het verwerven en zekerstellen van deze rechten.
Leverancier vrijwaart Opdrachtgever volledig van aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met enigerlei inbreuk op de in dit artikel bedoelde rechten en zal Opdrachtgever alle schade en kosten vergoeden die hierdoor ontstaan.

Artikel 10 – Opzegging

Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (tussentijds) op te zeggen, waarbij een opzegtermijn van drie (3) maanden in acht dient te worden genomen, tenzij een afwijkende opzegtermijn in de Overeenkomst is opgenomen. Leverancier is gehouden de schade voor Opdrachtgever als gevolg van (tussentijdse) beëindiging van de Overeenkomst te beperken, dan wel toereikende maatregelen te nemen ter voorkoming daarvan.
Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk op te schorten of geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, indien:
- Leverancier in een situatie van surséance van betaling of faillietverklaring terecht is gekomen, dan wel een aanvraag hiertoe bestaat;
- Leverancier onder curatele of onder bewind is gesteld;
- De onderneming van Leverancier wordt verkocht of wordt beëindigd, de zeggenschap in de onderneming van Leverancier een wezenlijke wijziging ondergaat, dan wel in geval Leverancier overlijdt;
- vergunningen van Leverancier zijn ingetrokken en/of Leverancier certificering(en) verliest of heeft verloren, die voor de uitvoering van de Overeenkomst vereist zijn;
- Beslag is gelegd op een aanmerkelijk deel van het vermogen of de bedrijfsmiddelen van Leverancier of op Goederen, die bestemd zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst;
- Opdrachtgevers onafhankelijkheid, waaronder mede begrepen: de onafhankelijkheid van gelieerde ondernemingen, bij voortzetting van de Overeenkomst in het geding kan komen;
- Leverancier haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt en de tekortkoming zodanig ernstig is, dat voortduring van de Overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd, of dat zich anderszins omstandigheden voordoen, welke van dien aard zijn, dat instandhouding van de Overeenkomst niet kan worden gevergd.
Alle rechten en/of vorderingen die Opdrachtgever in geval van beëindiging op grond van dit artikel heeft jegens Leverancier, zijn terstond en ten volle opeisbaar.

Artikel 11 – Aansprakelijkheid; Corporate Responsibility

Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, die door Opdrachtgever en/of derden wordt geleden als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en/of als gevolg van onrechtmatig handelen of nalaten van de Leverancier, zijn personeel of door hem ingeschakelde derden.
Leverancier draagt zorg voor adequate (aansprakelijkheids)verzekeringen en zal op eerste verzoek van Opdrachtgever bewijs van verzekering en premiebetaling verschaffen.
Iedere Partij is in geval van (mogelijke) schadeplichtigheid van de andere Partij verplicht tot het nemen van alle redelijke maatregelen, die nodig zijn om de (mogelijke) schade zoveel als mogelijk te beperken.
Opdrachtgever heeft het recht om ten minste twee keer per jaar een audit uit te laten voeren op de dienstverlening van Leverancier, die aan Opdrachtgever wordt geleverd, waarbij zeven (7) dagen tevoren wordt gemeld aan Leverancier dat een audit is gepland. De kosten voor de uitvoering van de audit worden gedragen door Opdrachtgever, tenzij partijen anders bepalen (bv. op basis van de uitkomst van de audit).
Niettegenstaande hetgeen in het vorige lid is bepaald, heeft Opdrachtgever te allen tijde het recht de resultaten van geleverde prestaties te (laten) toetsten/keuren. Indien blijkt, dat de prestaties van Leverancier niet voldoen aan de in de Overeenkomst gestelde specificaties en/of kwaliteitscriteria, zijn de kosten van een dergelijke toetsing/keuring voor de rekening van Leverancier en heeft Opdrachtgever het recht de prestaties niet te accepteren. Afgekeurde Goederen worden door de Leverancier op eerste aanzegging teruggenomen, verwijderd en onverwijld vervangen, een en ander op kosten van Leverancier.
De Leverancier zal het beleid van Opdrachtgever ter zake van duurzaamheid, ethiek en milieubewuste dienstverlening strikt naleven.
De Leverancier garandeert dat er geen sprake is van omkoping en/of corruptie in zijn bedrijfsvoering. Het is de Leverancier niet toegestaan enige schenking, beloning, compensatie of voordeel van welke aard dan ook te geven, te beloven of in het vooruitzicht te stellen aan een medewerker van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever ingehuurde medewerker met als doel deze te bewegen iets te doen of na te laten in het voordeel van Leverancier. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding door Opdrachtgever van de Overeenkomst.
De Leverancier garandeert dat hij, noch de door hem ingeschakelde derden (a) in strijd handelen met leden 5 en 6 van dit artikel en (b) zich schuldig maken aan maatschappelijk ontoelaatbare praktijken als bijvoorbeeld discriminatie, kinderarbeid (zoals gedefinieerd in de ILO Resolutie 182) of ontoereikende arbeidsomstandigheden.

Artikel 12 – Overdracht; Onderaanneming; Samenwerking met derden

Leverancier is niet gerechtigd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en/of verplichtingen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, geheel of gedeeltelijk, al dan niet in onderaanneming, over te dragen, te vervreemden of te bezwaren.
Opdrachtgever kan voorwaarden verbinden aan het verlenen van toestemming. Toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Leverancier voor de nakoming van de Overeenkomst.
In geval van onderaanneming en/of inschakeling van derden blijft Leverancier volledig verantwoordelijk voor de nakoming van de Overeenkomst en gelden handelingen en tekortkomingen van ingeschakelde derden of hun personeel als handelingen en tekortkomingen van Leverancier zelf.
Indien de Overeenkomst met zich meebrengt, dat de Leverancier voor de vervulling ervan de uit te voeren prestaties moet afstemmen op die van anderen, door de Opdrachtgever ingeschakelde derden, zal de Opdrachtgever na overleg met alle betrokkenen vaststellen wie met de leiding en coördinatie van de werkzaamheden wordt belast en welke taakverdeling geldt, tenzij de Overeenkomst anders bepaald.

Artikel 13 – Toepasselijk recht en forumkeuze

Op de rechtsverhouding tussen Partijen is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag (CISG).
Alle geschillen tussen Partijen worden beslecht door de bevoegde rechter van de vestigingsplaats te Rotterdam.

BIJZONDERE BEPALINGEN VOOR DE LEVERING VAN GOEDEREN

Onverminderd de Algemene bepalingen (deel A) van deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn de in dit onderdeel B vermelde bepalingen -aanvullend- van toepassing indien Leverancier Goederen aan Opdrachtgever levert.

Artikel 14 – Garantie; Nadere voorschriften voor Levering

Leverancier garandeert dat de te leveren Goederen te allen tijde van een goede en constante kwaliteit zijn en vrij zijn van gebreken in constructie, materiaal, fabricage, afwerking en vormgeving, alsook van fouten en gebreken in aard, samenstelling en inhoud en zonder eigendomsvoorbehoud worden geleverd.
Leverancier staat er tevens voor in, dat de te leveren Goederen volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en als zodanig kunnen worden gebruikt of verwerkt.
Leveringen moeten worden uitgevoerd binnen de overeengekomen termijn, welke termijn het karakter van een fatale termijn heeft, zodat bij overschrijding van die termijn verzuim direct intreedt en geen voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling nodig is.
Goederen dienen te worden geleverd met alle documenten die bestemd zijn om de Goederen optimaal te kunnen benutten, uiteraard voorzien van alle garantiebewijzen, keurmerken, en/of certificaten, indien toepasselijk.
Leverancier zal Goederen die door of tijdens het vervoer beschadigd of verloren zijn gegaan voor eigen rekening herstellen of vervangen, een en ander ter keuze van Opdrachtgever.
Leverancier dient alle wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu in acht te nemen.
Installatie en/of andere werkzaamheden betreffende de Goederen zullen door de Leverancier, voor diens rekening en risico, worden uitgevoerd. Dit geldt tevens, indien Leverancier deze werkzaamheden uitbesteed aan een derde, wat slechts geoorloofd is na voorafgaande, schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever.

BIJZONDERE BEPALINGEN VOOR DE LEVERING VAN DIENSTEN

Onverminderd de Algemene Bepalingen (deel A) en de Bijzondere Bepalingen (deel B) van deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn de in dit onderdeel C vermelde bepalingen -aanvullend- van toepassing indien Leverancier Diensten, aan Opdrachtgever levert.

Artikel 15 – Uitvoering; Kwaliteit

Leverancier garandeert dat de Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd met gebruikmaking van de juiste materialen en dat zijn personeel en/of derden voor de duur van de Overeenkomst zal (blijven) voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid, ervaring.
Leverancier dient alle wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu in acht te nemen.
Indien Diensten worden uitgevoerd door/namens Leverancier ten kantore van Opdrachtgever, zorgt Leverancier dat zijn personeel en/of door haar ingeschakelde derden: de bij Opdrachtgever geldende huisregels respecteren en naleven en dat bedoelde personen een geldig legitimatiebewijs bij zich dragen en -indien toepasselijk- in bezit zijn van een geldige tewerkstellingsvergunning. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever van iedere aanspraak op illegale arbeid.
Leverancier zorgt ervoor dat tijdens de uitvoering van de werkzaamheden/Diensten overlast -in welke vorm dan ook- voor Opdrachtgever tot een minimum beperkt blijft.
Leverancier dient voorzieningen te treffen om vervuiling en beschadiging van eigendommen van Opdrachtgever te voorkomen.
Tijdens de uitvoering van werkzaamheden/Diensten dient Leverancier voorzieningen te treffen waardoor de veiligheid van personeel van Opdrachtgever en passanten blijft gewaarborgd.
Leverancier zal werkzaamheden/Diensten binnen de gebruikelijke kantooruren van Opdrachtgever verrichten, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.
Leverancier is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet gerechtigd de personen, die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, tijdelijk of definitief te vervangen. Opdrachtgever zal zijn toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Bij een dergelijke vervanging dienen personen beschikbaar te worden gesteld, die qua deskundigheid, opleiding en ervaring tenminste gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging niet verhoogd worden.
Opdrachtgever is bevoegd Leverancier op te dragen over te gaan tot onverwijlde vervanging van personeel, indien door Leverancier ingezet personeel naar het oordeel van Opdrachtgever onvoldoende gekwalificeerd is of indien –om welke reden dan ook- niet van Opdrachtgever kan worden verlangd, dat bepaald personeel wordt ingezet. De voor de oorsponkelijke personen geldende tarieven zullen in dit geval niet verhoogd worden.

Artikel 16 – Leiding en Toezicht; Opdracht

Diensten worden verricht op basis van een “opdracht” in de zin van afdeling 1, titel 7, boek 7 van het Burgerlijk Wetboek.
De in het kader van de uitvoering van de opdracht in te schakelen personen, staan onder leiding en toezicht van Leverancier.
Leverancier vrijwaart Opdrachtgever van iedere aansprakelijkheid inzake het bestaan van een arbeidsovereenkomst tussen Opdrachtgever en het door Leverancier ingeschakelde personeel. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tevens van eventueel jegens Opdrachtgever ingestelde werknemersaanspraken in het kader van de (uitvoering van de) Diensten.

Artikel 17 – Belasting en Sociale Lasten

Leverancier is te allen tijde verantwoordelijk voor de nakoming van de krachtens de fiscale en sociale zekerheidswetgeving op hem rustende verplichtingen.
In geval Leverancier een ZZP-er is, of daarmee samenwerkt, beschikt hij over een door de Belastingdienst verstrekte, geldige “VAR WUO”-verklaring (Verklaring Arbeidsrelatie Winst uit Onderneming) of ”VAR DGA”-verklaring.
Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen iedere aansprakelijkheid uit hoofde van verplichtingen van de Leverancier die voortvloeien uit fiscale en sociale zekerheidswetgeving.
Zonder tot enige schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen -zonder rechterlijke tussenkomst- indien Leverancier en/of de door hem ingeschakelde derde(n) achterstallig is met het betalen van (omzet-/loon)belasting, premies sociale volksverzekeringen en/of premies werknemersverzekeringen, onverminderd alle andere rechten en vorderingen van Opdrachtgever, waaronder recht op schadevergoeding.
Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd de bedragen aan (omzet-/ loon)belasting, premies sociale volksverzekeringen en/of premies werknemersverzekeringen en/of eventueel daarover in rekening gebrachte rente en boete(s), in te houden op de betalingen aan Leverancier en rechtstreeks namens de Leverancier af te dragen aan de Belastingdienst of uitvoeringsinstellingen, hetgeen tegenover de Leverancier kwijting van betaling oplevert.

Artikel 18 – Aanvullende definities in geval van ICT-Diensten

Acceptatie: de schriftelijke acceptatie door Opdrachtgever inhoudende dat de Apparatuur en de Programmatuur ieder afzonderlijk en in onderlinge samenhang voldoen aan de tussen Partijen overeengekomen specificaties.
Acceptatietest: de testprocedure waarmee wordt vastgesteld en aangetoond dat de Apparatuur en de Programmatuur ieder afzonderlijk en in onderlinge samenhang aan de overeengekomen specificaties en het beoogde doel voldoen.
Apparatuur: de door Leverancier op basis van de Overeenkomst te leveren apparatuur en/of hardware, inclusief de daarbij behorende documentatie en materialen, waarop of in samenhang waarmee de Programmatuur door de Leverancier dient te worden geïmplementeerd en dient te functioneren.
Maatwerk Programmatuur: de door de Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever te ontwikkelen en aan te passen programmatuur, computerprogramma’s en/of software, waaronder begrepen de wijzigingen en/of aanvullingen van de Standaard Programmatuur, incl. bijbehorende documentatie, object- en broncodes, zoals neergelegd in de Overeenkomst.
Standaard Programmatuur: programmatuur, computerprogramma’s en/of software met bijbehorende documentatie en/of materialen, zoals bepaald in de Overeenkomst, welke niet specifiek door de Leverancier is ontwikkeld ten behoeve van Opdrachtgever.
Programmatuur: het geheel van Standaard en Maatwerk Programmatuur, met bijbehorende nieuwe en/of verbeterde versies (releases).

Artikel 19 – Apparatuur

Leverancier verkoopt en levert aan Opdrachtgever de in de Overeenkomst beschreven Apparatuur, zodanig dat Opdrachtgever de Apparatuur in eigendom verkrijgt, zonder dat een eigendomsvoorbehoud ten gunste van Leverancier geldt. Tevens levert Leverancier de in de Overeenkomst beschreven Diensten (bv. installatie).

Artikel 20 – Standaard en Maatwerk Programmatuur

Standaard Programmatuur voldoet aan de in de Overeenkomst opgenomen specificaties. Leverancier draagt zorg voor de installatie en implementatie van Standaard Programmatuur.
Opdrachtgever is gerechtigd back-up copies te maken van Standaard Programmatuur.
Indien Apparatuur geheel of gedeeltelijk buiten werking is, dan wel wegens storingen onbetrouwbaar is, is Opdrachtgever gerechtigd de Standaard Programmatuur op vervangende apparatuur te installeren, te testen en te gebruiken, zonder enige meerkosten.
De Overeenkomst bevat een specificatie van Maatwerk Programmatuur en op welke wijze dit wordt ontwikkeld. Maatwerk Programmatuur voldoet aan de in de Overeenkomst neergelegde specificaties, waarbij Leverancier de technische specificaties gedetailleerd uitwerkt, altijd gebaseerd op de door Opdrachtgever gewenste functionele specificaties, zoals in de Overeenkomst vermeld. Maatwerk Programmatuur wordt door Leverancier afgeleverd, geïnstalleerd en geïmplementeerd.
Partijen maken afspraken in een ‘plan van aanpak’ over de leveringsdatum, implementatiedatum, diverse fasen (ontwikkel-, implementatie-) en over (tussentijdse) systeem –en acceptatietests ten aanzien van de ontwikkeling en implementatie van Maatwerk Programmatuur.
Intellectueel eigendom met bijbehorende informatiedragers (bron-, objectcodes) en overige documentatie ten aanzien van Maatwerk Programmatuur wordt door Leverancier aan Opdrachtgever overgedragen bij aflevering (voordat de definitieve Acceptatietest is gehouden). Leverancier draagt er zorg voor dat de door hem geleverde documentatie op eerste verzoek van Opdrachtgever zo spoedig mogelijk en op kosten van Leverancier wordt vervangen, aangepast of gewijzigd, indien op enig moment mocht blijken dat de documentatie onjuiste, onvolledige, verouderde of onduidelijke informatie bevat. Documentatie is steeds in het Engels of in het Nederlands opgesteld.

Artikel 21 – Netwerk van Opdrachtgever

Leverancier verklaart voldoende kennis te hebben van het netwerk van Opdrachtgever en is verantwoordelijk voor het goede functioneren van de Programmatuur in samenhang met het netwerk van Opdrachtgever. Leverancier verklaart dat de Programmatuur afzonderlijk en in combinatie met het netwerk van Opdrachtgever geschikt is voor het beoogde doel.
Indien Leverancier het voor de uitvoering van zijn werkzaamheden/Diensten noodzakelijk acht om met eigen apparatuur toegang te krijgen tot het netwerk van Opdrachtgever, vermeldt hij dit in zijn aanbieding/offerte. Bedoelde toegang is voorts slechts toegestaan indien Opdrachtgever hiervoor voorafgaande, schriftelijke goedkeuring heeft verleend. Aan deze goedkeuring kunnen voorwaarden worden verbonden.
Apparatuur die Leverancier gebruikt om toegang te krijgen tot het netwerk van Opdrachtgever dient minimaal aan dezelfde beveiligingseisen te voldoen als de apparatuur van Opdrachtgever en mag geen virussen of andere schadelijke software bevatten. De dienstverlening van de Leverancier dient te allen tijde te voldoen aan de technische en organisatorische beveiligingseisen, die binnen de organisatie van Opdrachtgever op enig moment gelden.

Artikel 22 – Acceptatie

Iedere (deel)levering van Programmatuur of Apparatuur zal worden onderworpen aan een Acceptatietest, een en ander eventueel nader bepaald in de Overeenkomst.
Opdrachtgever is gerechtigd na voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier de Acceptatietest(s) door een deskundige derde te laten onderzoeken, alvorens te accepteren. Leverancier is verplicht zijn medewerking te verlenen, maar mag verlangen dat de derde partij vooraf verklaart de gegevens verkregen uit het onderzoek jegens derden geheim te houden.
Indien de Programmatuur en/of de Apparatuur in delen door Opdrachtgever is geaccepteerd zal na de laatst uitgevoerde Acceptatietest een integrale Acceptatietest worden uitgevoerd om de onderlinge samenhang van de Programmatuur en/of de Apparatuur te testen.
De resultaten van de Acceptatietest zullen worden vastgelegd in een proces-verbaal, dat wordt ondertekend door Opdrachtgever. Acceptatie kan onder voorwaarden geschieden.
Indien tijdens een Acceptatietest aan het licht komt, dat sprake is van enige tekortkoming en/of non conformiteit, is Leverancier gehouden om dergelijke tekortkoming en/of non conformiteit kosteloos en op de kortst mogelijke termijn te verhelpen en opnieuw ter Acceptatie aan te bieden, waarna de Acceptatietest zal worden herhaald. Indien tijdens een nieuwe, tweede Acceptatietest opnieuw sprake is van enige tekortkoming en/of non conformiteit, dan heeft Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn, onverminderd de overige, aan Opdrachtgever toekomende rechten (waaronder: rechten uit hoofde van overschrijding van de leveringstermijn(en)).

Artikel 23 – Garanties

Leverancier garandeert gedurende ten minste drie (3) jaar na datum Acceptatie dat: (a) de Programmatuur en Apparatuur goed functioneren; (b) de Programmatuur en Apparatuur -ook bij piekbelasting- voldoen en blijven voldoen aan de overeengekomen specificaties, functionaliteiten, eigenschappen en overige eisen, als opgenomen in de Overeenkomst, alsmede aan al hetgeen Opdrachtgever daarvan in redelijkheid mag verwachten; (c) de Programmatuur en Apparatuur vrij zijn van gebreken en virussen; (d) de (opslag- en verwerkings)capaciteit en snelheid van de Programmatuur en Apparatuur voldoen aan de redelijke verwachtingen van Opdrachtgever; (e) de Programmatuur en Apparatuur volledig en zonder enige nadere investering geschikt zijn voor gebruik door Opdrachtgever in samenhang met het netwerk van Opdrachtgever; (f) de Programmatuur en Apparatuur efficiënt, deugdelijk en onderling samenhangend is vervaardigd; (g) de Programmatuur en Apparatuur zodanig zijn gedocumenteerd, dat een derde terzake kundige zelfstandig het onderhoud kan uitvoeren, mits deze de beschikking heeft over de broncodes. Leverancier garandeert dat de broncodes van een zodanige kwaliteit zijn, dat met behulp van deze broncodes op gebruikelijke wijze de door
de Leverancier aan Opdrachtgever geleverde objectcode kan worden gegenereerd; (h) de Programmatuur en Apparatuur de overeengekomen eigenschappen bezitten voor het doel waarvoor Opdrachtgever deze heeft verworven en dat deze voldoen aan geldende (internationale) wet- en regelgeving en technische normen; (i) Leverancier bij werkzaamheden aan computersystemen van Opdrachtgever zal zorgdragen voor zodanige veiligstelling van op die systemen aanwezige gegevens of informatie, dat verlies en/of beschadiging daarvan wordt voorkomen; (j) Leverancier in geval van onderhoud aan systemen, Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte zal houden van alle, in de systemen aangebrachte wijzigingen, van welke aard ook.
Afwijkingen van de garanties zullen binnen de garantietermijn kosteloos worden gecorrigeerd, waarbij ‘correcties’ tevens omvat: het corrigeren van de bijbehorende documentatie. Indien Leverancier correcties dient uit te voeren, wordt hiervoor in het algemeen een herstelperiode van vijf (5) werkdagen gegund.

Artikel 24 – Onderhoud

Op verzoek van Opdrachtgever is Leverancier verplicht gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van Acceptatie, onderhoudsovereenkomsten met Opdrachtgever aan te gaan voor de Programmatuur, respectievelijk Apparatuur.
Een onderhoudsovereenkomst wordt telkens aangegaan voor de periode van een (1) jaar en hierop zullen deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn.
Gedurende de garantieperiode is geen onderhoudsvergoeding verschuldigd door Opdrachtgever.

Artikel 25 – Intellectuele en Industriële rechten; Escrow

Intellectuele en industriële eigendomsrechten ten aanzien van Standaard Apparatuur berusten bij de Leverancier, dan wel bij een derde-leverancier (indien Leverancier deze Standaard Programmatuur bij een derde betrekt), een en ander onverminderd de aan Opdrachtgever toekomende bevoegdheden.
Ten aanzien van Standaard Apparatuur verleent Leverancier aan Opdrachtgever het niet-exclusieve recht om de Standaard Apparatuur voor onbepaalde tijd te gebruiken. Eventuele licentievoorwaarden van derden en de omvang van het gebruiksrecht worden in de Overeenkomst opgenomen.
Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten ten aanzien van de Maatwerk Programmatuur berusten bij Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst. Overdracht van deze intellectuele en industriële eigendomsrechten geschiedt terstond na het ontstaan van deze rechten, welke door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan worden aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere formaliteit vereist is, zal Leverancier op eerste verzoek van Opdrachtgever onvoorwaardelijke medewerking verlenen aan deze overdracht en al die aktes en documenten ondertekenen, die hiervoor nodig zijn.
Leverancier staat ervoor in, dat het gebruik door Opdrachtgever van de Programmatuur en de Apparatuur geen inbreuk zal maken op enige intellectuele en industriële eigendomsrechten of overige rechten van derden. De Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden terzake van (eventuele) inbreuk op intellectuele en industriële eigendomsrechten van derden ten aanzien van de geleverde Programmatuur en Apparatuur en alle daarmee gemoeide kosten.
In geval van een inbreuk of beweerde inbreuk, als in het vorige lid bedoeld, zal Leverancier op zo kort mogelijke termijn en voor zijn rekening en risico de Programmatuur en/of Apparatuur vervangen of wijzigen op zodanige wijze, dat de inbreuk daardoor wordt opgeheven, zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de functionele of technische eigenschappen van de Programmatuur en/of Apparatuur, dan wel (alsnog) zorgen voor het verkrijgen van de noodzakelijke (gebruiks)rechten.
Opdrachtgever bepaalt of het sluiten van een escrow regeling al dan niet wenselijk is, in welk geval Leverancier zich reeds nu voor alsdan bereid verklaart volledige medewerking te zullen verlenen aan een spoedige totstandkoming van een dergelijke regeling.

Artikel 26 – Gevolgen van Beëindiging

In geval van beëindiging van de Overeenkomst met Leverancier, ongeacht de oorzaak of reden daarvan, zal de Leverancier alle medewerking verlenen aan de overdracht van rechten en/of gegevens onder de Overeenkomst aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen derde partij.
Indien een goede en volledige overdracht naar de mening van Opdrachtgever alleen kan geschieden wanneer Leverancier gedurende een bepaalde tijd zijn werkzaamheden voortzet, zal Leverancier op verzoek van Opdrachtgever haar diensten gedurende maximaal zes (6) maanden na beëindiging voortzetten. Opdrachtgever zal de hieraan verbonden kosten op basis van de voor de Overeenkomst geldende prijzen voldoen.